合众思壮：资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告（二）_市场要闻

现在称Beijing合众四庄科技使参与限定的公司

资产重组中演技赞成的应验

专项复核发言

发生着的现在称Beijing合众四庄科技使参与限定的公司 资产重组广州威廉希尔app科技使参与限定的公司 演技赞成罗盘局面专项审计发言

XYZH/2019BJA20467

现在称Beijing合众四庄科技使参与限定的公司全部的同伙：

we的拿格形式欢迎佣钱。，对后附的现在称Beijing合众四庄科技使参与限定的公司(以下略语“任我游”) 编制的《发生着的资产重组广州威廉希尔app科技使参与限定的公司 2018 年度演技赞成极致》 （以下略语“赴约赞成书”举行了特别审计。

任我游经营层的责怪是秉承《的股本上市的公司伟大资产重组经营办法》（奇纳河安全监视管 协商代表大会条例 109 编号的互插规则，编制赴约赞成书，以确保其忠实、使完满性和精确 性，试图明摆着的事、合法、使完满的至关重要的标准酒精度或事实、原始写成文字的必不可少的东西因素、重复必不可少的东西因素和we的拿格形式以为必不可少的东西的东西 他的标准酒精度。we的拿格形式的责怪是以进行证明任务为根底的。，对赴约赞成书颁发证明视域。

we的拿格形式是秉承奇纳河注册记述师对立面证明 3101 号–审计或审察历史财务消息 在国外证明事情规则形成证明任务，以对赴约赞成书假设不存在伟的错误报获取有理 抵押权。在举行证明任务的追逐中，we的拿格形式举行了考察。、反省、重行计算和对立面we的拿格形式以为必不可少的东西的经验教训 证顺序，选择追逐倚靠we的拿格形式的专业判别。。we的拿格形式置信，we的拿格形式的证明任务试图了视域 受胎有理的推理。

we的拿格形式以为，任我游编制的赴约赞成书已秉承《的股本上市的公司伟大资产重组经营办法》 法规的构成，在拿伟大小平面诚实地流言蜚语了广州威廉希尔app科技使参与限定的公司 2018 年度演技委员 归来赞成数与公关数之差。

本专项审计发言仅供大众充当顾问。 2018 以表明为意思运用年度发言表明，不得用于稍微对立面申请。 意思。荥阳中和记述冷杉（特别普通打伙儿） 奇纳河注册记述师：

奇纳河注册记述师：

现在称Beijing合众四庄科技使参与限定的公司

发生着的资产重组广州威廉希尔app科技使参与限定的公司

2018 年度演技赞成极致

推理奇纳河安全监视经营委员《的股本上市的公司伟大资产重组经营办法》（奇纳河安全监视 经营事会条例 109 编号的互插规则，现在称Beijing合众四庄科技使参与限定的公司（以下略语“本 公司”或“任我游”这张条子曾经预备好了。

一、资产重组基本局面

经奇纳河证监会问题的《发生着的同意现在称Beijing合众四庄科技使参与限定的公司向靳荣伟等发行股 核准购置资产和筹集补集资产（控制机构[2016]2004 否）核准公司的方针的决定额定分派 人民币权益股A 股）18,916,702 使参与伟大资产重组同上。2016 年 9 月，我公司到郭思清 发行使参与 675,295 股，报应中铁宝盈资产经营使参与限定的公司现钞 2, 万元买主 持一些广州威廉希尔app科技使参与限定的公司（以下略语“威廉希尔app”）100%股权。在这次买卖中标 的资产的价钱由买卖各当事人推理具有安全事情资历的评价机构问题的资产评价发言中确 协商决定被认定为。在这次买卖中，现在称Beijing中通化资产评价使参与限定的公司 用进项法对威廉希尔app 100%股权评价，买卖客体的终极评价是进项M的末后。 收场诗。推理《中桐湖评论》2016）第 158 资产评价发言编号，在评价资料日 2015 年 12 月 31 日，威廉希尔app可辨别资产贴纸等同 1, 万元，可辨别责任贴纸价钱为意味着 万元，可辨别网资产 1, 万元，评价后可辨别网资产 5, 万元。可辨别网 资产评价增量 3, 万元，增量率 。充当顾问是你这么说的嘛！评价钱为，买卖单方和睦的协商， 威廉希尔app 100%股权的买卖开价为 5, 万元。内幕，我公司拟发行 675,295 使参与及使参与 报应现钞 2736 万元购置威廉希尔app 100%股权。第三届董事会报酬 第二十五次代表大会导致公报日为限价资料日，以限价资料新来 20 单买卖日的股本买卖 平均价格 元/股的 90%决定的股本发行价钱列举如下 元/股。2016 年 9 月 7 日，威廉希尔app 互插营业注册已实现，使参与已变动并以公司名注册。。2016 年 9 月 8 日，现在称Beijing兴华 记述师事务拿限责怪公司赤身露体发行的股本的审计，和发行“【2016现在称Beijing慧星实验 字第 03020010 号”《验资发言》。

二、威廉希尔app原同伙业绩赞成应验局面

到处这次买卖中，买卖各当事人签字了的股本发行草案。 新使相等草案。威廉希尔app原同伙郭四清赞成 2016 年、2017 年和 2018 年度兼并日志的转让 体谅后归属于总公司拿者的净归来 0 万元、300 万元、450 万元。

若威廉希尔app在归来赞成期任一年经审计的实践净归来不足原同伙赞成的该年度净 归来数，原同伙当向同伙抵补下列的使参与：：

目前具有某个时代特征的周旋的使相等薪水=（直到比较期端子的净应计归来–比较期端子累计净归来润数）÷赞成期内每年赞成的净归来等同×标的资产的买卖限价–累计使相等额。

目前具有某个时代特征的应使相等的使参与薪水=目前具有某个时代特征的周旋的使相等薪水÷这次买卖题词使参与发行价钱（ 元/股）。

若原同伙秉承是你这么说的嘛！商定以使参与回购方法没有使相等目前具有某个时代特征的周旋的使相等薪水的，原同伙 用现钞补偿留边：

目前具有某个时代特征的需求使相等的现钞薪水=（目前具有某个时代特征的应使相等的使参与薪水–使相等股全部含义×在这次买卖中题词使参与发行价钱–使相等现钞薪水。

使相等使参与数不超过原同伙到处这次买卖中各自题词的任我游使参与的存货总值。在年复一年 使相等的局面下，每年计算的使相等性的股本全部含义少于 0 时，按 0 取值，即，曾经获得使相等的使参与 冲回。

原同伙使相等使参与数由本公司以总价 1 元的价钱举行回购并支付登记。

如本公司在使相等学期内进行股票息、放针股权本钱的公积金，在计算中“目前具有某个时代特征的的使相等单位 份数”时，必然要发送共享、当试图人。

2018 原同伙执行赞成的实现局面：

注：实践归来数为标的资产体谅非惯常盈亏账目后的归属于总公司同伙的净归来。

根底资产的原始同伙赞成 2018 年度主题的资产归总公司拿。 净归来是 万元，体谅后归属于总公司净归来的实践应验局面万元，实现率 。

现在称Beijing合众四庄科技使参与限定的董事会

二○一九年四月十八日